合作协议书

甲方：浙江**进出口有限公司

乙方：【　　　　】，身份证号：【　　　　　　　 】

甲、乙双方经友好协商，就乙方在甲方公司平台从事外贸业务，达成如下合作协议：

一、总则

1. 根据本协议的规定，乙方作为甲方公司外贸业务员，操作外贸业务。并在业务量达到本协议约定水平时，以业务挂靠形式，以甲方公司名义对外从事外贸业务。

2. 乙方无论以外贸业务员，或挂靠方式操作外贸业务，应遵守中国法律及外贸、外汇、海关等方面的国家政策，遵守本协议约定及甲方的规章制度。

3. 在乙方操作外贸业务时，甲方公司对其流程中报关、报验、投保、制单结汇等工作提供便利。

二、甲方公司权利义务

1. 甲方同意在本协议有效期间内同意乙方以浙江**进出口有限公司名义对外开展外贸。

2. 除非双方另有协商以外，甲方公司为乙方提供工作场所，承担租金、电费、打印复印费等综合费用；其他展会费、快递费、电话费及差旅费等乙方外贸业务操作成本费用，由甲方定期与乙方按实结算。

3. 甲方为乙方提供外贸业务及法律法规咨询，提供外贸流程中的各类格式合同。

4. 甲方负责报关、报验、投保、制单结汇以及有关文件的申领（应由乙方提供的文件除外）等工作。

5. 乙方操作的外贸业务中，甲方应根据供货合同约定的付款时间及时与供货单位结算货款。

6. 在以挂靠形式期间，甲方按照本协议的规定及时间，乙方分配其应得的利润。

三、乙方权利义务

1. 乙方应维护甲方的声誉和利益，遵守甲方的规章制度，按照双方约定的工作程序对外开展业务。

2. 无论是乙方自己挖掘的外贸业务，还是甲方自有客户的外贸业务，均通过甲方公司名义对外操作。乙方应当保护甲方公司商业秘密，包括不得侵犯甲方及公司其他业务员的客户信息等。

3. 乙方可以利用甲方现有的工作平台，开展业务及业务操作。在乙方使用甲方平台员工时，可以按照乙方外贸业务量占甲方公司外贸业务量的相应比例来承担相应的员工费用，或者乙方与甲方协商确定当年的员工成本费用承担比例。在乙方自有外贸业务量达到一定规模时，乙方也可以向甲方公司申请，通过甲方专门聘请员工，在甲方公司内部成立相对独立的业务部门，并独立承担其部门内聘请员工的费用等，并按照本协议规定与甲方公司进行成本与利润核算。

4. 乙方按照甲方提供的格式合同与有关供货单位签订供货合同，与国外客户签订外贸出口合同；并在外贸挂靠期间，对自行承担上述合同的经营风险。

5. 乙方按照外贸出口合同的有关规定负责出口货物的质量监督和把关工作，督促有关供货单位按时、按质交货。

6. 乙方应及时向甲方提供与出口业务有关的文件或单据。

7. 乙方应负责出口货物的安全收汇，并对延迟收汇和不能收汇以及不能按时收汇核销给甲方公司的损失承担全部责任。

8. 乙方应负责出口收汇核销单和出口退税文件的按时收回和交接工作。

9. 乙方应负责逾期账款的催收工作并承担国外客户的理赔工作。

10. 乙方负责其业务涉及的知识产权侵权索赔等事件的妥善处理，在外贸挂靠期间承担相应的侵权损失。

11. 在业务挂靠期间按照本协议约定承担相应的业务成本费用。

四、外贸业务操作的具体规定

1. 由乙方具体负责外贸出口业务的磋商和成交工作，对外签订外贸出口合同须以甲方名义并使用甲方的外贸出口合同格式。

2. 外贸出口合同的卖方和/或信用证的受益人是： 【浙江**进出口有限公司（中文）以及（英文）】

注：在T/T汇款的情况下，应要求国外客户在汇款单上注明外贸出口合同号码。

3. 乙方应及时联络与有关的供货单位，并通过甲方签订供货合同，合同中应对质量条款和具体的技术指标做重点规定。

4.　甲方公司为乙方经办业务提供出运、报关、报验和结汇单据资料和操作便利；同时，应积极协助乙方及时申领和寄送有关文件。

5. 如果货物须担保出运或单据须担保结汇的，乙方须及时和国外客户联系并向甲方提供国外客户同意货物担保出运或接受单据不符并担保付款的书面文件。同时，如任何情形下乙方业务要求甲方公司出具保函、声明或类似文件的，应当向甲方公司申请，甲方公司将结合实际法律风险情况确定是否出具相关函件。

6. 除非甲、乙方另外协商之外或其他例外情形，原则上，在货物按期、按质出运的情况下甲方应按照供货合同约定的付款时间及时与有关供货单位进行结算：

（1）货款的结算时间如下：收到国外货款日后【30】个工作日内(节假日除外)；或者

（2）货款结算必须符合下列条件：

A. 货物必须已经出运；

B. 货款结算的基本文件必须齐全，货款结算的基本文件包括：

出口发票/ 增值税发票/专用缴款书/提单副本；

C. 有关票据内容必须真实、有效（包括票据表面完整）；

D. 结算的的数量、金额必须与出运的货物完全一致；

E. 在代理出口或T/T付款条件下，货款必须已经收汇；

（3）货款的支付：增值税发票、专用缴款书须符合开票资料的要求，有关开票资料将另行通知；如因业务需要，应开具发票企业的要求，须将货款付给其他企业的，必须有开具发票的企业填写代付委托书，并加盖企业公章；货款支付时，如受款单位与甲方存在欠款的，应按实扣回。

7. 每笔外贸出口贸易如有客户佣金部分，应在收到全部货款后及时支付给客户。

五、费用承担

1. 甲方应为乙方提供工作场所便利，免除租金、电费、打印复印费等综合费用；但根据本协议第七条第6款的规定，如甲方以外贸代理形式为乙方提供工作场所的，乙方应按实际占用的平方面积承担租金成本，并根据实际支出分摊上述综合费用。

2. 如有展会费、快递费、电话费及差旅费等杂项费用，由甲方定期向乙方按实结算。

3. 乙方还应承担有关业务项下产生的成本费用如：结汇费用、国外运费、保险费、内陆费用、核销费、邮电费用、集港费用、银行利息等。

六、利润分配机制

1. 本条所称的利润，应根据甲方实际收汇的国外货款，扣除供货货款以及其他应当扣除的费用予以计算。

2. 甲乙双方同意并认可，按照乙方实际的业务产值和/或利润，进行利润分配，具体如下：

（1）在甲、乙双方合作的第一个年度内，如果乙方当年业务较少，利润除去杂项费用、成本费用等不足60000元人民币的，甲方公司承诺给予乙方当年保底收入60000元人民币；此收入已包括加班工资、各类补贴等。

（2）在甲、乙双方合作的第二个年度内，如果乙方当年的产值不足50万美元的，又或者，利润除去杂项费用、成本费用等不足60000元人民币的，按上述第（1）项实施；如果超过60000元人民币，则按下述第（3）项进行利润分配；

（3）如果乙方当年的利润除去杂项费用、成本费用等超过60000元人民币的，则根据当年的乙方自有业务量，划分区间以不同比例在甲、乙双方之间分配超过60000元人民币的部分金额。

A．如果乙方自有业务量达到50-100万美元之间，甲、乙之间按5:5的比例分配超出部分利润；

B.　如果乙方自有业务量达到100-150万美元之间，甲、乙之间按3.5:6.5的比例分配超出部分利润；

C.　如果乙方自有业务量达到150-250万美元之间，甲、乙之间按1:4的比例分配超出利润；

D. 如果乙方自有业务量超过250万美元，甲、乙双方将转为代理出口的方式，由乙方向甲方支付约定的代理费（详见第七条第6款）。

（注：本协议所称自有业务量，指乙方当年度对外签订外贸出口合同的金额中由甲方公司实际收汇的国外货款的总额。）

3. 甲方承诺将以每个月发工资的形式支付乙方部分利润，每月3000元人民币，剩余部分利润于年底或双方另行约定的时间结算，并由乙方根据第4款约定的方式提取。鉴于乙方的岗位性质为业务员，且与甲方公司有本合作协议作为其利润分成的依据，双方确认，上述保底收入及利润，将一次性包含对乙方外贸业务员岗位内的加班工资、各种津贴、补贴在内。

4. 乙方可以选择通过如下方式提取其应得的利润，在结算时双方应当制作结算文件并签署：

（1）由乙方自设离岸公司，并以离岸公司的名义从甲方处提取利润；

（2）由乙方自筹相关发票等提供给甲方用于会计制度的账额冲抵，并按照发票等的金额提取利润；

（3）由乙方向甲方直接领取现金，并由乙方自行缴纳相关税金。

七、双方其他约定

1. 因根据每年度乙方实际的自有业务量和/或利润的变化，而任何一方要求对本协议已经约定的利润分配比例进行变更的，可以及时向另一方提出，并根据实际情形予以调整。

2. 如乙方对甲方提供的人员及配合工作不满意的，应及时向甲方提出，双方友好协商解决。

3. 乙方对外开展业务的过程，应使用甲方浙江**进出口有限公司统一的对外联系方式，具体如下：

地址：【　　　　　　　　　】

电话：【　　　　　　　　　】

传真：【　　　　　　　　　】

邮箱：【　　　　　　　　　】

网站：【　　　　　　　　　】

4. 如因乙方的业务与国外客户和/或有关供应商发生法律纠纷，乙方应及时向甲方的法律顾问，并与国外客户和/或有关供应商沟通协商，尽量避免不必要的诉讼纠纷和意外损失。如乙方业务对外产生的法律纠纷等造成的法院、律师等各项诉讼成本等，将一并计入乙方业务成本。

5. 如乙方在合作第一年度内自有业务量极少或者在合作前两个年度内的年均自有业务量少于【50】万美元的，乙方同意接受甲方的工作安排（管理甲方的某个部门，并由甲方协助对外开展业务），其收入根据甲方公司的总体工资水平来定或者由双方另行协商。且乙方应在甲方工作的年限不得少于【五】年。

6. 甲乙双方同意并认可，如果乙方自有业务量达到250万美元及以上，双方将转为代理出口的方式，即由乙方委托甲方以甲方浙江**进出口有限公司名义代理外贸出口，并向甲方支付一定的代理费用；在此情形下，双方应遵守以下约定：

（1）除非有与代理出口不相符或者例外情形，双方继续享有和履行本协议规定的有关权利义务；

（2）乙方应按实际占用的平方面积支付租金，并根据实际支出分摊第五条第1款规定的综合费用；

（3）乙方应按照其每年自有业务量产生的利润的一定比例，或者按照甲、乙方另行协商确定的代理费标准，向甲方结算代理费。甲方可以在乙方根据本协议规定的方式提取利润时，直接从利润中扣除代理费用；

（4）如果乙方年产值达到350万美元及以上，乙方可以选择与甲方确定其他合作方式。如果乙方或乙方新设的办公主体不是自营进出口权或者一般纳税人资格等，可以优先由甲方公司代理。乙方在此情形下，不得擅自聘用甲方员工团队给甲方公司带来损失。

八、陈述及保证

1. 乙方承诺因其业务引发或形成或与其业务相关的任何来自国外客户或有关供应商与甲方之间的经济纠纷或诉讼，而导致甲方声誉受损和/或需要对外承担责任的，乙方应当承担相关责任并赔偿甲方的损失。

2. 乙方保证其在本协议合作期限及合作期限届满后的二年内，对其在甲方内部从事外贸出口业务过程中所接触的所有甲方公司内部信息、非乙方自行开拓的客户资料和供货渠道等一切有经济效益的商业秘密，应履行保密义务，即不得对任何第三人透露商业秘密，也不得自己使用或与任何第三人共同利用商业秘密开展相关业务。

九、争议与管辖

因本协议引起或发生或与本协议有关的任何争议，由双方友好协商解决，解决不成的，任何一方有权向甲方公司注册地的法院起诉。

十、其他

1. 本协议自双方签字或盖章后即生效，本协议合作期限为五年，自2011年【　】月【　】日起算，至2016年【　】月【　】日止。

2. 本协议未尽事宜，由双方另行协商达成补充协议；双方也可以通过协商对本协议的条款进行修改或变更，并达成书面的补充协议。补充协议将作为本协议的附件，具同等法律效力。

3. 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具同等法律效力。本协议于2011年【　】月【　】日签署于浙江省浙江市。

甲方：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　乙方：

授权代表签字：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　签字: