当前中国企业在进行境外收购时，收购目标往往是一些效益差但品牌好的跨国公司业务部门，如：联想收购IBMPC业务案、明基通讯并购西门子手机业务。并购作为特殊的法律交易过程，有着复杂的法律关系，因而，在并购过程中，对如下几个问题要给予足够的注意:

　　1、跨国并购政治法律限制中的风险

　　跨国并购中，来自域内外的政治法律的限制或风险是很大的。在法律限制方面，以美国为例，产品在涉及高新科技时会遇到“技术出口限制”的问题。一项基于美国的技术往往因担心他国在军事方面的应用而限制向他国出口是常有的事情，即使允许他国客户购买，该客户也要做出购买后服从美国法律要求的承诺。 如果能够收购成功，收购后的经营风险也是应当重点考虑的。在收购阶段，法律风险虽然集中，但时间和范围有限；而在经营阶段，法律风险的时间和范围无限，其中可能包括各类法律风险和事件，严重程度并不亚于收购阶段。中国企业在并购后的境外经营过程中，由于原来所处的本国法律环境相对宽松，因而在环保、劳工、知识产权、竞争及垄断等方面容易因准备不足或未形成良好习惯而带来麻烦。 此外，由于文化积淀与法律环境的不同，企业在境外经营的付出远远高出当初的想像。因此，在高新技术企业的跨国并购中，须注意以下几个法律问题：

    （1）法律限制中的法律风险

　　在法律壁垒方面，大多数情况下股份转让会受到目标公司议事程序或股东协议的限制，包括优先购买权(同等条件下，股东有优先购买的权利)和董事会批准(《公司章程》对股份转让时董事会通过比例等的规定)。如果目标公司是到家庭企业或风险投资企业时，涉及法律会更加复杂，如果是合伙企业或合资企业，则必将引发与第三方的实质性谈判。同时，跨境并购可能还会存在反托拉斯和行业管理限制等，需要引起足够重视。在涉嫌竞争垄断事宜或有关国家安全利益时，收购前提是要得到目标公司所在国政府的批准，企业在这方面要早做准备。

    （2）政治风险

　　以中海油投标收购优尼科事件为例，中海油的投标在美国政界激起史无前例的反对声浪。通常情况下，这类收购本来就须获得美国政府批准，但此次美国政客却要求实施更加严格的审查。虽然从客观的角度来看，这些障碍最终可以克服，可是结果表明，上述政治压力还是发生了重大影响。至于影响方式，按中海油的公开说法，就是“制造不稳定因素，使风险水平达到不可接受的高度”，最终破坏了交易。

　　我们换一个角度考虑，即使获得了美国政府的批准，也不一定会改变该交易在美国所面临的政治上的负面情绪。这种持续的负面政治情绪可能表现为对收购后企业行为的吹毛求疵。在所有权和管理权转移之后，一旦优尼科被指犯有违反环保法、劳动法或侵犯知识产权等行为，势必引燃强烈的负面公众情绪。上述各类事项在美国均有高度的政治敏感性。鉴于在美国有很多人对中国企业存有明显的疑虑，在这些方面稍有不慎即可触发过度的公众反应，包括公众抗议、抵制活动，以致使企业蒙受重大经济损失。

　　2、跨国并购域外知识产权保护中的法律风险

　　国内关于知识产权方面立法较为完备，但起诉的案件并不多，而国外企业在知识产权法方面经验丰富，措施多而有效。因此，中国企业在跨境收购后的境外经营中应多方注意，要注意目标公司的知识产权有无瑕疵，确保收购后没有不利影响。

　　3、跨国并购域外劳动保护中的法律风险

　　收购后的境外经营中也可能会涉及到劳动法问题。这对在美国、欧盟经营的亚洲企业表现得尤其突出和敏感，因为美欧法律在保护员工权利方面要求严格，如终止合同的费用、通知和协商的义务、养老金责任等，尤其是对于一些重要雇员的劳动条件和合同条款需要引起高度关注。

　　4、跨国并购域外环境责任承担的法律风险

　　环境责任成为发达国家企业经营过程面临的愈益严重的责任。这来自两个方面，一是收购时由于尽职调查不力或处理不善留下的后续麻烦，如目标公司在收购前所导致的污染可能会由收购方来支付清理费用；另一方面是收购后的经营过程中因环境问题导致的民事或刑事责任以及对业务不利的公众影响。

　　5、跨国并购域外销售渠道管理中法律风险

　　销售渠道管理也是在实践中不可忽视的问题。在域外销售渠道管理中，一方面要受到域外的法律限制，另一方面，业务整合或供应链整合也是重要的问题。

　　6、跨国并购公司治理中的法律风险

　　无论是合作还是并购，由于东西方人对很多问题的看法不同而导致其对公司的很多管理方式持不同观点。比如个人主义与集体主义的区别就导致了公司管理员工的方式不同，组织结构设计不同；而东西方人对权利、官僚的不同认识也导致了他们对经理人角色的不同理解。这一切都使不同文化的人很难真正沟通、融合，他们对于公司治理可能从表面到深度战略层都是不同的。此时，企业要进行全球化经营，在公司治理乃至人力资源整合中，必须考虑到文化整合的问题。

　　7、跨国并购品牌整合中的法律风险

　　跨国并购之后，很多人都会关注企业原有品牌的态势变化。品牌融合是企业要关键把握的问题。众多的企业海外并购案例告诉我们，跨国并购对企业原有品牌可能产生两种截然不同的效果：能否达到一种品牌借势的效果，还是一不小心自有品牌消逝而去。企业进行兼并以后若没有将两个品牌很好的融合而依旧“它是它，我是我”，或者自有品牌“甘处下风”受制于人就很容易被动甚至消亡。

　　以上海美加净为例，美加净的案例告诉我们合资也好并购也好，民族品牌是几十年经由中国商人、消费者培育出来的，往往是一个本土企业的全部，但对于并购的外资企业则只构成其利润结构中很小的一部分，而利益不同导致在情感上的不对称，对待品牌的态度就不会一样。
　　 跨国公司有实力承受并购或租赁本土品牌的试错成本，如果不想民族品牌受到伤害，则更多的要从商业思维来看待对方的目的、策略及当时的市场环境。

　　关于联想收购ＩＢＭＰＣ部门，联想是中低端ＰＣ品牌而ＩＢＭ是中高端品牌，联想应处理好一个互补的关系，两者如何形成合力组成统一战线共同去开拓市场。同时，基于ＩＢＭ这样一个全球妇孺皆知的品牌，联想面临着如何整合、借势，提高自身品牌知名度、美誉度，树立良好品牌形象为其全球化经营目标勾勒出更明晰的蓝图。

　　8、跨国并购资本运作中的法律风险

　　企业海外并购行为可能存在的一个不可回避的重要问题是资本运作，潜在的财务风险可能将企业富丽堂皇的并购轻易吹摧毁。国有大型企业集团的并购重组以无偿划转居多，而其他企业则以现金支付居多，少数上市公司有股权及资产置换交易。

　　譬如联想收购ＩＢＭ的ＰＣ部是以负债融资的方式进行的，这种方式对于联想也必然存在潜在风险。联想以负债融资方式进行收购后，如果公司的预期收益能够实现并如期偿还负债，则可达到预期的收购效果。如果没有达到预期收益则看目前联想的财务杠杆，若财务杠杆的比例较低，联想还可维持正常经营，反之则会产生较大的风险。企业并购资金上的潜在风险很可能会种下日后的祸根。如果资本运作方法不当，损毁的将是整个企业。

　　此外，在美欧国家，企业腐败的公众曝光也会导致企业一蹶不振。如美国的《反腐败法》，该法适用于拥有美国国籍的公民，美国公司及其关联公司在境内外进行的销售活动。来自于该法的核心要求是拥有采购决策权或者足以影响采购行为的政府人员或企业人员，如果受贿要受到《反腐败法》的严重惩罚。但是如果是海关基于提早放行而收受的贿赂就不受该法的约束。比较好的一个做法就是由公司法务部制定制度，包括流程清单以及内部批准的权限设置，并且直接参与采购活动，当然，这个时候法务部就要承担相关的注意义务。

　　9、跨国并购外汇管制中的法律风险

　　在跨国并购中，必然会涉及到外汇的管制问题。特别是在支付外汇现金的情况下，支付的数额多少，都可能受到限制。因此，购买方必须对此有所预计和准备，否则将可能承担相应的行政责任。

　　因此，高新技术企业在跨国并购中应注意来自知识产权保护法、劳动法、环境保护法等方面的障碍，积极的熟悉域外相关法律规定，并采取预防和控制措施，并注重公司法人治理整合等并购后整合工作，才能有效降低法律风险的产生。

　　因此，境内企业跨国并购中的法律风险十分巨大，主要来自域外法律限制和资本运作能力、业务整合等几个方面，必须作好充分的法律风险评估。