涉外合同的主体往往在不同的国家，合同准据法就成为国际私法上的一个重要问题。普遍的原则是，当事人的选择会优先适用。那么当事人的选择是否完全自由的呢？例如，中国的卖方出口货物给美国的买方，选择英国法为合同的准据法。而英国与本合同无任何关联，既不是合同缔结地，履行地或者合同当事人的住所地。这种选择效力如何？
 
    意思自治说最初来自法国学者杜摩兰的《巴黎习惯法评述》，他提出在合同关系中，应该把当事人双方都同意让自己的合同受支配的那个习惯法适用于合同，来决定合同的成立和效力问题。这种学说得到了普遍的赞同，我国法律也承认这一原则。
 
     有些国家，对这一原则贯彻的很彻底，极少有限制，代表的如英国，丹麦，瑞士，日本等。因此，上述的问题依英国法的判断，这选择是合法有效的。
 
   一般来说，当事人意思自治原则会受到几个方面的限制：
 
    第一 当事人选择准据法必须是合法的。首先不得违法公共秩序和国家强制性规范的适用。比如，我国合同法第126条规定，“在中华人民共和国境内履行的中外合资企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同，适用中华人民共和国法律。”这就是强制性的规定，当事人不得约定变更。另如，两个中国国内公司，签署国内货物买卖合同，约定适用香港法，可否？当事人和合同没有一点涉外因素，约定排除中国法律的管辖，这违背了国家属人管辖权的原则，是对国家主权的挑战和规避，因此是无效的。其次，当事人选择合同准据法必须是善意的。一般来说，规避法律属于非善意的范畴。比如我国最高人民法院关于贯彻执行民法通则若干问题的意见第194条规定，“当事人规避我国强制性或者禁止性法律规范的行为，不发生适用外国法律的效力。”不过英国法认为，单纯的避法行为尚不足以构成恶意，还需道德上可谴责或不合理时，才构成恶意。
 
    第二，某些大陆法国家还有一种限制，就是合同当事人不得选择与合同毫无实际联系的法律。凡合同与所选择的法律之间缺乏直接联系的，视为无效。美国第二部冲突法重述第187条第2款第1项指出，“允许当事人在通常情况下选择准据法，并不等于给他们完全按照自己的意思去缔结合同的自由。”它要求当事人在选择某一法律时，必须有一种合理的依据，即主要表现在所选择的准据法必须与当事人或合同存在一定的联系。
 
   第三,某些国家规定，当事人选择适用于合同的法律必须是选择有关国家的实体法规。
 
    因此，在涉外合同选择法律时，首先不能违反强制性或禁止性的法律规范，这包括缔约双方所在国的法律，合同履行地的法律。其次所选择的法律如果与合同或当事人存在某种合理的联系，那么就要注意某些联结点的建立，比如缔约地、合同履行地等。上述的例子，两个中国公司在香港签署合同，选择缔约地法律为准据法，个人认为，除非有证据证明他们是规避法律或违法我国公序良俗，否则这种选择依据香港法应该是有效的。
 
    以英国为代表的国家，高度重视当事人的意思自治，同时对本国法律的对外延伸持支持鼓励态度，从而使他们国家的法律，以仲裁为纠纷解决形式，在世界范围内的影响力越来越大。我国仲裁法等法律对仲裁协议的有效性有诸多的规定与限制，并不利于我国法律的影响力的推广和管辖权的延伸。因为仲裁协议和法律适用息息相关，这也限制了我国法律的 适用范围和影响。我们还不得不承认，两个完全和中国不相干的国家的公司签署的合同，几乎没有可能选择中国法律为适用法律。其中的原因很多，也包括我国仲裁法的立法取向。