中国某集团公司公司A在新加坡设立了全资子公司，该新加坡公司在泰国欲成立某全资公司，根据泰国法律规定，必须由几个自然人同时控股方可注册。故A集团公司派了其几位重要员工和某泰国员工一起，作为泰国公司的参股股东。同时A公司欲和几位员工约定，一旦离职，应该无偿返还该部分股权。先在起草该协议时，涉及三个重点问题，第一，A公司可否取代新加坡公司和员工签订。第二，可否在中国仲裁。第三，可否约定发生争议适用中国法律。

　　本网建议如下：第一，不可让A公司替代新加坡公司签订该协议。杜绝中国法律，新加坡公司有优先购买权，如果新加坡公司不参与到股权转让合同中，有可能引起无效的纠纷。且泰国公司是新加坡公司控股，中国公司事实上可否有资格成为控股公司尚且待议。第二，是否可约定在中国仲裁，中国法律是可以的。但是泰国法律是否可以，应根据泰国法律重新确认。第三，股权转让，应适用公司被转让股权公司注册地所在国法律，即泰国法律，不得适用中国法律。