被申请人答辩主要内容如下：

    1、D公司是一家股份有限公司，于1998年初收购了T公司，现在是T公司的母公司。D公司不是设备买卖合同的当事人，对设备买卖合同未曾有、现在仍没有义务。因此，D公司在本仲裁程序中不属当事人。

    2、设立合资企业不是本案设备买卖合同的前提。

    T公司承认如果没有额外的技术支持，W公司是不可能生产出符合H公司标准的产品的。但是，T公司否认设立合资企业是解决技术问题并生产出合格产品的唯一途径。

    被申请人认为，在申请人所依据的、设备买卖合同签订之前拟定的文件中，T公司没有任何法律义务必须成立合资企业。设立合资企业，仅是当时当事人之间达成的意向，并没有成为法律上可执行的合同条件。对签订合资企业协议作为一个阶段性假设，是申请人支付5%货款的期限规定。设立合资企业不是本案设备买卖合同的前提。

    同时，不设立合资企业不构成对本案设备买卖合同的违约。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定，举办合资企业，应当由中、外双方在平等互利的基础上达成协议，并履行法律规定的政府批准手续。任何一方无权强制另一方签订合资协议、成立合资企业。T公司基于市场的分析，决定取消设立合资企业的意向不构成对设备买卖合同的违约。

    3、设备买卖合同里并未规定T公司有向W公司提供配件的义务，W公司亦没有对此配件支付任何款项。T公司已向W公司交付了按合同附件三其应交付的全部技术资料，而且，某些文件提供了不止一次。  

仲裁结果

    仲裁庭经审理后认为：

    1、关于D公司是否设备买卖合同及本案当事人

    由于设备买卖合同是申请人Y公司和T公司之间签订的，尽管D公司于1998年初收购了T公司，但被申请人称D公司与T公司均是存续并相互独立的实体，申请人也未向仲裁庭提供证据证明T公司不再具有独立的法人资格。

    申请人Y公司将D公司列为被申请人，依据的是D公司A先生1998年3月20日致W公司的信函。在该函中，A先生提议：“考虑到在未付款项和完成合同方面的明显僵局，建议摆脱这种困境的一种方法是由T公司（现在是D公司）将设备从你方购回”。但是，W公司于1998年4月1日致函A先生，要求将所有设备退还T公司并将W公司已付款项予以返还。由于将设备购回和退还设备在法律上具有不同的含义，因此，W公司和D公司并未对设备的处理达成一致协议，D公司并不因此而承担T公司在设备买卖合同项下的义务。此后，关于D公司承担T公司在设备买卖合同中的全部债务的意思表示亦并不明确。因此，仲裁庭认为，申请人将D公司作为设备买卖合同当事人、要求其承担设备买卖合同项下的责任，依据不足，故仲裁庭对此不予支持。

    2、关于解除合同并退还货款

    申请人要求解除合同并要求被申请人退还已付货款，其主要依据是被申请人不履行其应尽的设立合资企业的义务。申请人还声称被申请人未按照设备买卖合同的规定履行交货义务。

    对于设立合资企业，仲裁庭认为：

    （1）在本案中，仲裁庭审理的设备买卖合同是申请人Y公司与被申请人T公司之间签订的，尽管Y公司签订设备买卖合同时是W公司的外贸代理人，但根据签订合同时有效的中国外贸代理制度的规定，W公司并非设备买卖合同的当事人。至于申请人和被申请人所称的合资事宜的当事人则是W公司、T公司和H公司，Y公司亦非该合资的当事人。鉴于设备买卖合同是不同于合资的法律关系，仲裁庭在本案中仅考虑T公司在设备买卖合同中是否负有设立合资企业的义务及其与设备买卖合同的关系。

    （2）仲裁庭注意到，W公司、T公司和H公司于1995年7月24日达成了一份意向书。该意向书规定，W公司将从T公司分别购买叶轮技术和设备，并以购买价格投入合资企业；技术转让、设备最终付款将在合资协议签署后完成；W公司、T公司和H公司应尽力在1995年12月以前对合资协议达成一致并签字；如果在1995年底，当事人同意设立合资企业，有关生产叶轮技术问题将由W公司和T公司共同协商；如果在1995年底，W公司或者T公司任何一方决定不再设立合资企业，有关生产叶轮设备和技术交易的内容将由W公司和T公司共同协商。

    此外，上述意向书还规定合资企业的设立以完成可行性研究、签署合资协议为前提条件。并且，该意向书第11条明确规定，该意向书不是对当事人有约束力的法律文件。

    因此，仲裁庭认为，根据上述意向书，不能确定T公司在设备买卖合同中有设立合资企业的法律义务。

    （3）因上述意向书不能确定T公司在设备买卖合同中有设立合资企业的义务，尽管有关事实表明了，W公司向T公司购买生产叶轮的设备是需要T公司的技术支持的，然而，

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