中国企业跨国并购对策分析
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　----吉利并购沃尔沃

　　2009年以来中国企业海外并购还出现了一些值得关注的新情况。除了走出去并购资源类企业之外，目前中国企业走出去并购发达国家企业的著名品牌以及技术密集型企业的案例增长非常快。2009年上半年，我国民营汽车制造企业吉利集团已经完成了对澳大利亚DSI公司的并购，该企业是国际上著名的汽车变速箱生产企业，长期为美国福特等跨国汽车企业供货。今年3月28日，吉利集团又以18亿美元的价格获得沃尔沃轿车公司100%的股权以及相关资产（包括知识产权）。这标志着中国汽车行业走向高端的开始，并呼应了今年两会“低碳经济”的主题。下面我将以吉利公司并购沃尔沃利弊分析为例，简析中国企业跨国并购对策。
 
　　一、吉利集团并购沃尔沃案例

　　沃尔沃轿车销售额在过去数年来一直下滑，随着2008年国际金融危机的蔓延，沃尔沃轿车出现巨额亏损，成为福特汽车的巨大包袱。受国际金融危机的冲击，2009年，全球豪华车市场大幅萎缩。奔驰、宝马、奥迪等一线豪华品牌年销量均出现了较大幅度的下滑，与此同时，中国豪华车市场却以超过40%的增速高速增长，其中，沃尔沃轿车2009年在中国的销量增长了80%以上。就在这样的背景情况下，吉利轿车收购沃尔沃的历程展开了。

　　（一）并购前的准备

　　吉利研究沃尔沃这个企业已经有8年，正式跟福特就收购沃尔沃进行沟通也将近3年多。早在2008年福特首次表示可能放弃沃尔沃之后，吉利便秘密成立了项目小组，负责对沃尔沃的收购事宜。项目组成立之后马上开展三方面的工作：第一，对沃尔沃公司进行深入、全面、细致的了解和研究；第二，制定总体收购战略；第三，制定整个操作的细致时间表及规划。2008年底，吉利首次向福特提交竞购建议书，这份花了整整一年时间精心制作的建议书给福特留下了良好的第一印象。2009年10月28日，福特宣布吉利成为沃尔沃的首选竞购方。

　　（二）吉利并购沃尔沃完成

　　2010年3月28日，浙江吉利控股集团有限公司和福特汽车公司签署了股权收购协议，吉利控股集团以18亿美元的价格收购沃尔沃轿车公司100%股权。除了股权收购，本协议还涉及了沃尔沃轿车、吉利集团和福特汽车三方之间在知识产权、零部件供应和研发方面达成的重要条款。

　　（三）收购清单

　　吉利购买沃尔沃的具体内容包括：

　　Volvo品牌： Volvo仍然是全球知名的豪华车品牌，拥有百年历史，具有丰富的产品线和高端的品牌形象，在安全性和可靠性方面一直为外界好评。

　　9大系列产品：包括S40(配置 口碑 论坛)、S60、S80、C70、C30、XC90、XC60、V50、V70，这几乎是目前沃尔沃在全球范围内销售的所有车型。这其中，S40、S80以技术合作的形式在中国长安汽车集团国产化生产，S80以加长版A80L的形式专门针对中国设计。
　　

3个最新车型平台：沃尔沃的P1、P2、P24平台。其中，P1平台专门生产紧凑型轿车，包括上述的S40、V50、C70、C30等系列车型，是福特汽车收购沃尔沃后，进行整合而构成的一个新平台。曾生产福特福克斯和水星品牌产品。P2平台是生产大中型轿车的平台，包括上述的S60、XC90系列车型，是原来生产S80车型平台的升级版。亦曾生产福特的SUV系列车型。P24平台生产包括XC60、V70、S80等大型轿车系列车型。

　　沃尔沃知识产权：通过收购，吉利从沃尔沃还获得了若干可贵的知识产权专利。由于沃尔沃过去在安全性能、汽车平台、发动机、车型设计等方面的积累，吉利将会获得很大一部分知识产权财富。

　　境外工厂和员工：沃尔沃目前在全球有数万名员工，其中约1.6万人在瑞典。吉利集团将保留沃尔沃轿车在瑞典和比利时现有的工厂，同时也将适时在中国建设新的工厂，使得生产更贴近中国市场。

　　福特汽车提供支持：为确保剥离过程的平稳完成，在过渡期间，作为交易的一部分，福特汽车也已承诺会在工程技术、信息技术、常规部件的模具等方面提供支持。

　　研发人才：研发人才是决定沃尔沃能否重生的重要因素。吉利承诺沃尔沃瑞典总部和研发不变，工厂不裁员。并为沃尔沃制定了全新的复兴计划，每年都会有新产品在瑞典工厂下线，并大加中国元素。

　　全球经销商网络：吉利还将拥有沃尔沃分布在全球100多个国家的2500家经销商，其中60%和30%的经销商都分布在欧洲和北美市场。这样的经销商网络不仅是沃尔沃的财富，也将可能有益于吉利汽车海外梦想。

　　供应商体系：供应商体系是保证未来打上中国标签的沃尔沃在生产、品质等各方面的质量保障。吉利在与福特的收购协议中，包括了与福特、沃尔沃一起稳固原有供应商合作关系的条款。

　　（四）资金来源

　　吉利向沃尔沃原来的东家福特支付18亿美元。但除收购外，还有现金流、向沃尔沃输血等资金,共需27亿美元。27亿美元资金约一半来自国内资金，另一半来自国外，包括美国、欧洲、香港等地资金。国内资金中50%以上是吉利自有资金，其余是银行资金。此次吉利收购沃尔沃的资金是18亿美元,但吉利还准备了9亿美元的后期运营资金，用于新产品投资、推出产品成本、可能的设备更新，以及周期性低迷时期的周转资金等。

 
 　　 二、吉利并购沃尔沃利弊分析

　　（一）吉利并购沃尔沃会获得的收益

　　首先，从收购标的看，吉利将100%拥有沃尔沃轿车品牌,同时拥有沃尔沃轿车的9个系列产品、3个最新平台的知识产权，接近60万辆产能、自动化程度较高的生产线，以及2000多个全球网络及相关的人才和重要的供应商体系。这包含了沃尔沃轿车的所有资产及知识产权。而据中介机构评估，沃尔沃轿车目前的净资产超过15亿美元。

　　其次，从财务数据上看，2009年，吉利总营业收入为42.89亿元，而沃尔沃轿车的总收入约合人民币1000亿元。把总收入超过自己20倍的豪华车巨头沃尔沃轿车收入囊中，吉利的“蛇吞象”之举，有利于迅速做大自身的产销规模。

　　第三，从品牌价值上看，根据美国《福布斯》杂志公布的国际品牌榜显示，拥有百年历史、被誉为“最安全豪华轿车”的沃尔沃轿车,品牌价值高达20亿美元。将沃尔沃轿车收入囊中，利用其高端品牌形象提升自身的品牌形象,对于吉利而言是条捷径。

　　第四，从技术上看,虽然“嫁入”福特之后,沃尔沃轿车的部分产品平台和动力总成与福特共用，但是，沃尔沃轿车仍是一家具备造血和持续发展能力的公司,拥有4000名高素质研发人才队伍与体系能力，拥有可满足欧6和欧7排放法规的车型和发动机等低碳发展能力。特别是沃尔沃轿车在汽车主动、被动安全领域的众多领先技术，以及研发、生产豪华车型的体系能力，更是吉利所缺乏并且孜孜以求的。

　　最后，从实力上看，并购沃尔沃使吉利在世界范围内名声大噪。沃尔沃是世界公认的高档车，品质和安全性均有口皆碑，吉利的成功收购说明，中国的汽车企业已经有足够的实力走向世界。具备了与众多拥有悠久历史的老品牌竞争的实力。同时在拥有了沃尔沃技术之后，吉利将更有优势提升自己的品牌价值,实现更加快速的发展。另一方面，政府在吉利收购过程当中所给予的支持也充分说明，政府对自主品牌发展所寄予的殷切希望，以及对吉利品牌本身的认可，从侧面证明了吉利的雄厚实力。

　　（二）并购成功后要面临的问题及考验

　　第一，欧洲工会的挑战。就收购本身来说，吉利现在不仅面临收购资金的问题，还有可能面临收购过程中的程咬金。尽管吉利已经作为首选竞购方，但是仍然无法避免遭遇欧洲的企业，诸如菲亚特等的竞争。

　　第二，人才和技术的流失。如何消化沃尔沃的人才和技术，这个是吉利蛇吞象最难吞掉的部分，对比国内其它行业，联想并购IBM、TCL并购汤姆逊加上之前的波导并购萨基姆等诸多的海外并购案，无一例外的都遇到了人才大量流失，核心技术无法消化等等问题。

 
　　第三，高昂的品牌运营成本 。因为吉利基本上只能按照沃尔沃目前的模式去运营，要进行改变调整很难，但如此以来，高昂的运营成本恐怕并不是吉利所能承受的起的，如何协调好沃尔沃现行的管理运营模式和吉利当下低成本的运营态势，显然也是需要大费周章的问题 。

　　第四，如何应对品牌、文化差异。在西方，企业文化差异在兼并之后往往成为发展的拦路石，再加上东西方文化差异，更给发展带来了众多不确定因素。事实还证明，一个中低端品牌收购一个高端品牌，还会面临两个品牌之间的协调问题。

　　第五，如何让沃尔沃扭亏为盈。相关资料显示，沃尔沃虽然被称作最安全的车，但近年来业绩并不理想，2007年全球销量只有42万多辆，2008年减为37万多辆。连年处于亏损之中。如何让沃尔沃扭亏为盈，对吉利来说也许是一件十分困难的事情。

　　最后，在知识产权和专利上，还会有不少剪不断，理还乱的问题纠缠。美国车企作为卖方，在剥离品牌和资金投入的同时，一定要在知识产权、专利技术方面争取利益最大化，这无疑给买方造成了巨大障碍，甚至比收购价格的讨价还价难度还要大。

 
  　三、中国企业跨国并购对策

　　（一）制定明确的收购计划

　　在决定海外并购之前，中国企业首先要明确：并购并不是企业发展的惟一方式，也不一定是最佳方式，内部发展、联盟与并购各有短长。因此，企业决策者必须首先在海外并购和其他外部发展方式之间进行战略抉择，以确保企业正确的发展方向。如果全球市场与境外资源对于企业的发展的确举足轻重，则需要制定一个明确的海外收购计划，包括战略上的评估和业务上的整合，交易结构、支付手段、支付节奏和风险防范的设计，以及并购后的经营方针、整合策略等等。尽管瞬息万变的海外并购往往有计划赶不上变化的事情，但明确的收购计划会降低失败的可能性。

　　（二）规范资产评估制度

　　科学合理的资产评估制度为企业并购提供了可靠的依据，有助于外商对目标公司的资产结构、经营状况、资产价值、获利能力等重要指标进行详细了解与科学分析，从而确定恰当的并购交易价格，使得整个外资并购工作定量化、规范化，避免主观随意性。因此，必须进一步改进和完善我国现有的资产评估制度，努力提高评估水平，积极与国际惯例接轨，以实现既保护国有资产在外资并购中不受侵害，同时又保证外资并购活动顺利进行的目标。　

　　（三）熟悉法律环境

　　当前中国企业的低成本优势明显，有的企业也初步具备了海外并购的资金实力，但对于一起成功的并购来说，仅有资金和低成本是远远不够的。因为被并购企业国家的反垄断法和政府对资本市场的管制，均可能制约并购行为，尤其是当地劳工法的限制。熟悉国际规则，懂得国际惯例，特别应该了解和研究投资经营所在国当地的法律制度和文化，是中国企业进行海外并购活动的必修课。

　　（四）组建高效的收购团队

　　由于中国企业缺乏海外并购经验，通常会将交易的前期沟通交由中介机构全权办理，从达成并购交易这一点来说，如此操作当然是一条捷径，但其中蕴含了巨大的风险。海外并购风险通常是复杂性和不确定性的结果，通常源于并购交易前的阶段，参与交易的双方为了使交易能顺利进行，往往把复杂性或不确定性的问题搁置一边，结果解决这些复杂问题便成了整合实施队伍的任务，而他们往往又因为并没有参与初期的谈判而不愿意承担或面对这些风险。如果不能尽快成赢自己的管理团队，无疑将导致混乱，由于每个人的职责没有确定，更可能造成沟通上的误解。

　　（五）切实做好并购后的整合工作

　　相对于国外企业，中国企业的管理理念和方法整体上处于劣势，这让中国企业在并购之后常认为是否要改变目标企业的管理制度和管理方法而大费踌躇 。一个企业的管理制度和管理方法是企业在长期具体的管理实践中逐步形成的，即使在一个管理比较落后的企业也存在某些符合这一企业实际情况的行之有效的管理制度和方法。况且并购企业先进的管理方法和成熟的组织经验能否移植以及移植效果如何，也是一个需要认真分析的问题。如果目标企业的经营情况良好，管理方法基本得当，则应保持其管理制度和方法的暂时稳定性和连续性，以避免损伤目标企业员工的感情和工作的积极性。但从长期发展来看，在同一企业内部存在不同的管理制度和方法必然造成政策的混乱，因此充分吸取双方优秀的管理经验，制定新的管理制度，形成新的管理方法乃大势所趋。企业文化的整合是在并购后整合过程中最困难的任务，但中国企业海外并购还面临企业文化差异挑战。中国企业要想把文化的冲突降到最低程度，就要学会如何建立起一种共同的文化，而不是非此即彼地选择一种文化。问题的焦点不应放在两种文化有多大的差异上，而应该权衡长期保持这些差异的利弊得失，成功的企业通常能够在文化整合和企业对一定自主权的需要方面找到平衡，而过于急进但错误的文化整合会直接导致资产价值的流失。同时应当看到，并购完成以后人员的整合也是至关重要的。西方很多并购案例表明，人才的流失是并购失败的一个重要因素。但对于中国企业来说，并购之后被并购企业核心管理层大面积流失的失败案例很多。然而，大多数中国企业都缺乏海外市场的运作经验，如果能借力于被并购企业原有核心人才，显然是完成并购整合的捷径。

　　（六）做好并购失败的各项准备

　　几乎所有的海外并购企业都抱有美好的愿望，但如果目标不能迅速实现，当并购成本超出预期，那么及时停止并购无疑是最佳选择。即使并购之后整合未成，为了支撑那些非市场化因素的门面，常会打肿脸充胖子，最终给企业种下难咽的苦果。还要注意到，目前中国的很多企业做海外并购，都委托找麦肯锡、波士顿等外资咨询公司，但是毕竟不能量体裁衣，得出的效果也并不一定都令人满意，而目前中国国内严重缺乏本土的中介机构参与企业的海外并购案例。可以说，很多国内企业在“走出去”之前并没有未来有这清晰精准的把握。战略定位尤其不可忽视，很多中国企业在海外并购的时候，都缺乏完整的战略。

 
　　结　论

　　本文开篇在“走出去”战略与国际金融高度相关的大背景下，简述近些年中国企业跨国并购的增长情况，并紧扣今年两会关注的热点“低碳经济”，向读者引出论文研究的案例——吉利集团并购沃尔沃汽车。第一部分介绍了吉利并购沃尔沃的具体过程，希望可以让读者更清晰的了解到吉利汽车通过并购沃尔沃使企业完成从技术到品牌的全面提升。第二部分简要分析了吉利并购沃尔沃利弊，以吉利集团为例，研究中国企业“走出去”战略获得的益处和面临的共同问题。第三部分从六个方面浅析了中国企业跨国并购中的注意事项，其中战略定位，法律管理，文化整合，人才储备，以及经营风险等等因素都是企业并购成功与否的关键因素。希望以上的研究可以对中国企业以后的跨国并购案例提供一些借鉴之处。