(2008年修订)

 

　　第一章 总则

 

　　第一条  为规范证券公司年度报告的编制及信息披露行为，提高证券公司财务信息的质量，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规，《企业会计准则》、《企业会计准则――应用指南》及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定，制订本准则。

 

　　第二条  凡根据《公司法》、《证券法》规定经批准设立的证券公司(以下简称公司)应当按照本准则的要求编制年度报告。

 

　　第三条  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证年度报告内容的真实性、准确性与完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。

 

　　第四条  本准则是对年度报告编制和披露的最低要求。不论本准则是否有明确要求，凡对报表使用者有重大影响的信息，公司均应予以充分披露。

 

　　在不影响披露内容完整性和不致引起阅读不便的前提下，公司可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的处理，以避免不必要的重复。

 

　　第五条  公司财务报告应当由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，审计报告须由上述会计师事务所盖章，并且由该所两名或两名以上注册会计师签字盖章。

 

　　编制合并财务报表的公司，纳入合并范围的子公司和特殊目的主体的年度财务报告，以及对公司财务报告有重大影响的联营公司、合营公司的年度财务报告，也应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。

 

　　中国证监会要求的其他专项报告也应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。

 

　　第六条  公司必须在年度报告正文中全文转载注册会计师的审计意见，不得随意修改或删节会计师事务所和注册会计师已签发意见的财务会计资料(包括财务报表和财务报表附注)。公司有责任将年度报告材料在正式报送中国证监会之前递交所聘任的会计师事务所。

 

　　第七条  担任公司年度财务报表审计的会计师事务所应对公司内部控制进行测试和评价，出具内部控制专项审核报告。

 

　　报告应对公司内部控制的有效性进行客观评价，并提出相应的改进建议，对公司内部控制是否存在重大缺陷应有明确的评价意见。

 

　　报告应概要介绍报告期内注册会计师对内部控制的评价意见。

 

　　第八条  公司在编制年度报告时还应遵循如下一般要求：

 

　　(一)年度报告中引用的数字应采用阿拉伯数字，有关货币金额除特别说明外，指人民币金额，并以元、千元或百万元为单位。

 

　　(二)公司可根据有关规定或其他要求，编制年度报告外文译本，但应努力保证中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本报告分别以中、英(或其他语种)文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。”

 

　　(三)年度报告印刷文本应当采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米(相当于标准A4纸规格)。年度报告封面应载明公司名称、“年度报告”的字样、报告期年份，也可载有公司的外文名称、徽章或其他标记、图案等。年度报告的目录应编排在显著位置。年度报告目录应标明各章、节的标题及其对应的页码。

 

　　第九条  已公开发行股票的公司除遵从本准则外，还应遵从其他相关规定。

 

　　第十条  在没有特别说明的情况下，年度报告正文中披露的数据应以母公司数据为基础。

 

　　第二章 年度报告正文

 

　　第一节 重要提示

 

　　第十一条  公司应在年度报告显要位置作出如下(但不限于)重要提示：

 

　　“本公司董事会、董事及合规负责人保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任”。

 

　　如个别董事对年度报告的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议，应当声明：XX董事无法保证本报告内容的真实性、准确性、完整性，并陈述理由。如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名。

 

　　公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人(会计主管人员)应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

 

　　公司如果在报告期内变更会计师事务所的，应作出如下重要提示：

 

　　“公司经×年×月×日董事会批准(或股东大会决议)，聘任××会计师事务所担任本公司年度财务报表审计机构，解聘原审计机构××会计师事务所，有关的具体说明请见本报告“其他重要事项”部分”。

 

　　如果执行审计的会计师事务所对公司出具了带强调事项段的无保留意见、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告，提示中应增加以下陈述：

 

　　“××会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见(或保留意见、无法表示意见、否定意见)的审计报告，本公司董事会对相关事项亦有详细说明，请注意阅读”。

 

　　第二节 公司概况

 

　　第十二条  公司应披露如下简介：

 

　　(一)公司的法定中、英文名称及缩写；

 

　　(二)法定代表人、总经理(或总裁)；

 

　　(三)注册资本、净资本和各单项业务资格；

 

　　(四)公司注册地址，公司办公地址及邮政编码，公司国际互联网网址、电子信箱；

 

　　(五)公司指定负责年度报告编制和报送工作的专门经办人员的姓名、职务、联系地址、电话、传真、电子信箱。

 

　　(六)合规总监姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱

 

　　第十三条  公司应简要介绍其历史沿革，主要包括以前年度经历的改制重组、增资扩股等情况。

 

　　第十四条  公司应简要介绍其员工的有关情况，主要包括：员工人数、专业结构(如研究人员、投行人员、经纪业务人员、资产管理业务人员、财务人员、行政人员等)、年龄分布、受教育程度等。

 

　　第十五条  公司应采用图表或其他有效形式，简要介绍其组织机构，包括公司总部的主要职能部门、境内外分公司、境内外子公司等。还应披露境内外分公司、子公司的地址、设立时间、注册资本(或营运资金)、负责人、联系电话等。

 

　　第十六条  公司应披露其证券营业部、证券服务部的数量和分布情况等。

 

　　第三节 财务数据及业务数据摘要

 

　　第十七条  公司应采用数据列表方式，披露合并财务报表和母公司财务报表主要项目的期末数(本年数)、期初数(上年数)和增减百分比。

 

　　数据和指标的排列应从左到右，左起为报告期的数据。

 

　　第十八条  公司应披露的主要财务数据包括：货币资金、结算备付金、交易性金融资产、衍生金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、资产总额、代理买卖证券款、交易性金融负债、衍生金融负债、负债总额、实收资本(股本)、未分配利润、手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益、公允价值变动收益、营业支出、利润总额、净利润等。

 

　　第十九条  公司应按照监管部门的有关要求计算净资本及相关风险控制指标，并列示期初数(年初数)和期末数。

 

　　第四节 股本(资本)变动及股东情况

 

　　第二十条  公司应详细披露其股本(或实收资本)在本报告期内的变动情况，包括增资扩股、重组合并、股权转让等，应披露相应的批准文号、投资者投入或重组置换资产的概要描述等。

 

　　第二十一条  公司应披露如下股东情况：

 

　　(一)报告期末股东总数

 

　　(二)期末持有本公司5%以上(含5%)股份(股权)的股东的名称、年度内股份(股权)增减变动的情况、年末持股数量(出资金额)及百分比、所持股份(股权)的质押或冻结情况及股东单位期末净资产。若持股5%(含5%)以上的股东少于10名，则应列出至少前10名股东的持股情况。如前10名股东之间存在关联关系，应予以说明。

 

　　(三)对期末持股10%以上的前五名法人股东，应详细介绍股东单位的法定代表人、总经理、主营业务、注册资本。若股东为自然人的，应介绍其姓名、国籍、是否取得其他国家或地区居留权、最近5年内的职业及职务

 

　　第五节 董事、监事和高级管理人员

 

　　第二十二条  公司应披露现任董事、监事和高级管理人员的姓名、任期起始日期，独立董事应披露其在本公司以外所担任的职务。高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、董事会秘书、境内分支机构负责人及实际履行上述职务的人员，还包括行使经营管理职责的管理委员会、执行委员会及类似机构的成员。

 

　　第二十三条  公司应披露报告期内离任的董事、监事和高级管理人员的姓名和离任原因，新任的董事、监事和高级管理人员的姓名、简要工作经历。

 

　　第二十四条  公司董事会下设各类专门委员会的，应披露委员会的组成人员姓名和简要工作经历。

 

　　第二十五条  公司应分类披露董事(独立董事需单独列示)、监事和高级管理人员在公司领取的薪酬总额、持有公司股份数量及持有公司期权数量。上述人员在公司领取的薪酬总额包括工资(含各种津贴、补贴等)、奖金及其他报酬等。

 

　　第二十六条  公司应说明独立董事履行职责情况：如独立董事出席董事会情况、独立董事对公司有关事项曾提出异议的，需披露该事项的内容、独立董事的姓名及所提异议的内容等。

 

　　第六节 管理层报告

 

　　第二十七条  公司应对报告期内经济环境和市场状况对主要业务及其经营业绩的重要影响进行分析，为应对这些影响，公司对证券保荐、承销、经纪、自营、资产管理、融资融券等各项业务作出的重大战略性调整。

 

　　第二十八条  公司应披露报告期内各项业务(如证券承销、经纪、自营、资产管理、融资融券等业务)的经营概况、业内竞争状况、公司所处的市场地位和竞争优势等的分析，如各项业务的盈利情况、业务量、市场份额、业务地位和竞争优势等。

 

　　第二十九条  公司应披露分部报告信息，如报告期内公司营业收入、营业利润的构成、相对于上一报告期的变化情况及其变动原因等情况。公司可以根据本公司的具体情况制定适合本公司的业务和地区的分部原则。

 

　　第三十条  公司应披露报告期内营业部、服务部、分公司、专业子公司等新设和处置情况，重大的资产处置、置换、剥离情况，重组其他公司情况和托管其他公司营业部情况，以及这些活动对本期业绩的影响。

 

　　第三十一条  公司应披露在报告期内业务创新情况，分析其对公司经营业绩和未来发展的影响，以及如何进行风险控制。

 

　　第三十二条  公司应披露其主要的融资渠道、长短期负债结构以及为维持流动性水平所采取的措施和相关的管理政策，同时分析其融资能力、或有事项及其对财务状况的影响。

 

　　第三十三条  公司应分析报告期内现金流转情况，包括经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的主要影响因素。

 

　　第三十四条  公司应分析影响其业务经营活动的各项风险因素，如信用风险、流动性风险、市场风险和利率、汇率风险等，以及这些风险因素在本报告期内的具体表现情况。

 

　　第三十五条  公司应对其内部控制的有效性作出评价，并概要介绍报告期内注册会计师对内部控制的评价意见、公司对此所作的说明和相应的改进措施以及对前次内部控制报告提出问题的整改情况等。

 

　　第三十六条  公司应说明动态的风险控制指标监控和补足机制建立情况，报告期内风险控制指标触及预警标准、不符合规定标准的情况及采取的整改措施、整改效果。

 

　　第三十七条  证券公司应披露公司合规管理体系建设情况，合规、稽核部门报告期内完成的检查稽核情况。

 

　　第三十八条  公司应披露报告期内股东会或股东大会、董事会会议、监事会会议情况及决议内容。

 

　　第三十九条  公司财务报表被会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，应就相关事项作出详细说明，独立董事、监事会对此说明有不同意见的，还应披露其不同意见。

 

　　第七节 其他重要事项

 

　　第四十条  公司应披露公司本年度被处罚或公开谴责的情况，包括公司及其董事、监事和高级管理人员被中国证监会、中国证券业协会、证券交易所、金融期货交易所处罚或公开谴责，以及被财税、外汇和审计等部门作出处罚的记录等。 

 

　　第四十一条  公司应按如下要求披露诉讼和仲裁事项：

 

　　(一)报告期内发生诉讼、仲裁事项所涉及的总金额，如报告期内无诉讼、仲裁事项，公司应明确陈述“本年度公司无诉讼、仲裁事项”；

 

　　(二)对以前年度和本报告期内发生但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项，应逐项披露其进展情况或审理结果及影响；

 

　　(三)已生效的判决或裁决，应披露其执行或中止执行的情况。

 

　　第四十二条  公司应披露报告期内收购、兼并或分立情况等。

 

　　第四十三条  公司应披露报告期内各单项业务资格的变化情况。　

 

　　第四十四条  公司应披露可能影响其财务状况和经营成果的主要表外项目(如担保、抵押、质押、融资合约、重要的承销合同等)的总金额及有关情况。

 

　　第四十五条  公司应披露报告期内聘任、解聘会计师事务所情况。若有解聘会计师事务所的，应说明解聘的原因。

 

　　公司应分项披露报告年度各项审计费用。

 

　　第四十六条  公司应披露如下重大期后事项：

 

　　(一)公司股东、董事、监事及高级管理人员变动情况；

 

　　(二)年度分配预案或决议；

 

　　(三)重大投融资行为；

 

　　(四)涉及金额超过1000万元的重大诉讼、仲裁事项等；

 

　　(五)企业合并或处置子公司；

 

　　(六)其他可能对公司的财务状况、经营成果和现金流量发生重大影响的情况。

 

　　第三章 年度报告摘要

 

　　第四十七条  公司应在年度报告摘要显要位置作出如下(但不限于)重要提示：

 

　　“本公司董事会、董事及合规负责人保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任”。

 

　　如个别董事对年度报告的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议，应当声明：XX董事无法保证本报告内容的真实性、准确性、完整性，并陈述理由。如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名。

 

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

 

　　公司在报告期内变更会计师事务所的，应作出如下重要提示：

 

　　“公司经×年×月×日董事会批准(或股东大会决议)，聘任××会计师事务所担任本公司年度财务报表审计机构，解聘原审计机构××会计师事务所，有关的具体说明请见本报告“其他重要事项”部分”。

 

　　如果执行审计的会计师事务所对公司出具了带强调事项段的无保留意见、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告，重要提示中应增加以下陈述：

 

　　“××会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见(或保留意见、无法表示意见、否定意见)的审计报告，本公司董事会对相关事项亦有详细说明，请注意阅读”。

 

　　第四十八条  公司应披露如下简介：

 

　　(一)公司的法定中、英文名称及缩写；

 

　　(二)法定代表人、总经理(或总裁)；

 

　　(三)注册资本，公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司国际互联网网址、电子信箱。

 

　　第四十九条  公司应简介其历史沿革，主要包括以前年度经历的改制重组、增资扩股等情况。

 

　　第五十条  公司应简介其员工的有关情况，主要包括：员工人数、专业结构、年龄分布、受教育程度等。

 

　　第五十一条  公司应简要介绍其组织结构，包括公司总部的主要职能部门、境内外分公司、境内外专业子公司等。

 

　　第五十二条  公司应概要披露其证券营业部、证券服务部的数量和分布情况等。

 

　　第五十三条  公司应采用数据列表方式，披露资产负债表、利润表主要项目的期末数(本年数)、期初数(上年数)和增减百分比，包括：货币资金、结算备付金、交易性金融资产、衍生金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、资产总额、代理买卖证券款、交易性金融负债、衍生金融负债、负债总额、实收资本(股本)、未分配利润、手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益、公允价值变动收益、营业支出、利润总额、净利润等。

 

　　第五十四条  公司应按照监管部门的有关要求计算净资本及相关风险控制指标，并列示期初数(年初数)和期末数。

 

　　第五十五条  公司财务报表被会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，应披露审计意见内容概要和本公司董事会对相关事项所作的概要说明。

 

　　第五十六条  公司应概要披露其股本(或实收资本)在本报告期内的变动情况，包括增资扩股、重组合并分立等。

 

　　第五十七条  公司应披露如下股东情况：

 

　　(一)报告期末股东总数；

 

　　(二)期末持股前五名的股东名称、持股比例、所持股份(股权)的质押或冻结情况；

 

　　(三)如期末前10名股东之间存在关联关系，应予以说明。

 

　　第五十八条  公司应对其资产质量、流动性情况、负债状况以及重要的融资活动进行分析，并作概要披露。

 

　　第五十九条  公司应概要披露报告期内各项业务(如证券承销、经纪、自营、资产管理和融资融券等业务)的经营概况、业内竞争状况、公司所处的市场地位和竞争优势等的分析，如各项业务的业务量、市场份额、业务地位和竞争优势等。

 

　　第六十条  公司应简要披露报告期内各主要业务活动发生的重大变化及对本期业绩的影响，如开展的新业务，营业部、服务部、分公司、专业子公司等的新设和处置情况，重大的资产处置、置换、剥离等情况。

 

　　第六十一条  公司应对其内部控制的有效性作出简要评价，并概要介绍报告期内注册会计师对内部控制的评价意见。

 

　　第六十二条  公司应简要说明如下重要事项：

 

　　(一)报告期内各单项业务资格发生的变化；

 

　　(二)报告期内发生诉讼、仲裁事项所涉及的总金额；

 

　　(三)重要的表外项目如担保、抵押等；

 

　　(四)公司本年度被处罚情况；

 

　　(五)聘任、解聘会计师事务所的情况；

 

　　(六)重大的期后事项等。

 

　　第四章 财务报告

 

　　第六十三条  公司应披露审计意见全文、经审计财务报表及附注。

 

　　第六十四条  公司财务报表的编制应遵守《企业会计准则》、《企业会计准则——应用指南》和其他法律法规的规定。　

 

　　第六十五条  财务报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益(或股东权益，下同)变动表和附注。

 

　　第六十六条  财务报表包含合并财务报表和母公司财务报表。其中合并数据与母公司数据应在一份报告中并排列示。

 

　　第六十七条  公司编制的财务报表之间、财务报表各项目之间、财务报表中本期与上期的有关数字之间，应当相互勾稽。

 

　　报表计意见全文、经审计财务报表及其分公司、专业子公司等的第六十八条  公司提供的财务报表中会计数据的排列应自左至右，最左侧为最近一期数据。表内各主要报表项目应标有附注编号，并与财务报表附注编号相一致。财务报表的金额单位应为人民币元。

 

　　第六十九条  财务报表附注是财务报告中必不可少的组成部分，它包括所有与公司财务状况、经营成果和现金流量有关的，有助于报表使用者更好地了解财务报表的重要信息。公司应对比较式报表的两个日期或期间的数据异常变动作出说明。财务报表附注应当按照《企业会计准则》、《企业会计准则——应用指南》和本准则的附件——《证券公司财务报表附注编制的特别规定》等有关规定编制。

 

　　第五章 附 则

 

　　第七十条  本准则自发布之日起施行。原《证券公司年度报告内容与格式准则》(证监会计字[2002]16号)废止。